案号：（2024）粤03民终9903号

审理法院：广东省深圳市中级人民法院

案由：民间借贷纠纷

案件标的：涉及三份《抵押借款合同》，涉案总借款金额900万元

一、案例前言

在大额民间借贷纠纷案件中，当事人长期频繁、交叉的资金往来，往往会成为案件审理的最大障碍。司法实践中，不少案件因资金流水繁杂、存在第三方代收代付情形，被法院直接认定借贷关系事实不清、证据不足，最终导致出借人败诉。

本案中，当事人邓某因与陈某、甲公司、乙公司存在数千万元大额借贷交易，因多年多笔交叉资金流转，一审被法院否定借贷关系，全部诉讼请求被驳回，数百万元合法债权面临无法追偿的困境。危急时刻，当事人邓某委托余刚律师承办二审案件。余刚律师凭借扎实的商事诉讼功底、极致细致的证据梳理能力和精准的法律研判能力，突破一审事实认定误区，重构完整证据链，成功说服二审法院撤销原判、改判胜诉，为当事人全额挽回巨额经济损失。

二、一审严峻败诉局势

因邓某与陈某常年存在多笔资金往来，交易周期长、频次高、金额巨大，整体资金脉络盘根错节，存在大量交叉流水记录，客观上增加了事实认定难度。一审审理过程中，法院仅凭资金往来复杂、部分款项由第三方代收的表象，认定各方借贷法律关系模糊，认为邓某提交的证据不足以佐证核心借贷事实。

最终，一审法院依据高度盖然性规则，推定陈某、甲公司、乙公司并非案涉借款的实际借款人，直接驳回了邓某的全部诉讼请求。当事人数百万元合法债权瞬间落空，案件陷入全盘败诉的极端被动局面。

核心争议：

1.上诉人邓某与被上诉人陈某、甲公司、乙公司之间是否存在真实的借贷合意？

2.若借贷关系成立，实际出借本金应如何认定？已偿还的款项应如何抵扣本金与利息？

三、余刚律师二审精准破局、全力攻坚

一审败诉后，当事人邓某深知案件局势危急，普通诉讼思路已无法扭转局面，遂专项委托余刚律师全权代理二审诉讼事宜。接受委托后，余刚律师并未局限于一审案卷材料，而是精准洞察本案败诉核心症结：并非借贷事实不存在，而是繁杂的资金流水掩盖了真实的法律关系，一审审理偏离了合同相对性核心原则。针对案件难点，余刚律师制定了“梳理流水、固定惯例、补强证据、聚焦法律”的四维二审攻坚方案，全方位突破案件困境。

律师工作要点：

1、逐笔核对海量资金流水，锁定核心交易惯例

面对数年以来错综复杂、数量庞大的资金往来记录，余刚律师摒弃粗放式、碎片化的证据整理方式，投入大量时间与精力，对各方全部银行流水、交易记录逐一核查、分类甄别，精准剔除无关交易、虚假流水、交叉往来的干扰信息。通过系统性梳理，精准总结出陈某与邓某之间长期形成的借贷、还款交易惯例，清晰还原案涉借款的出借、流转、交付、清偿完整逻辑，从根本上推翻了一审“借贷关系不明”的错误事实认定基础。

2、深挖案件细节，补强证人证据、闭环证据链

为弥补一审证据体系的漏洞，彻底还原案件客观事实，余刚律师多次约谈案件知情人员，细致核实借贷磋商过程、款项交付约定、第三方代收缘由、还款承诺等关键细节。同时，依法积极申请知情证人出庭作证，以真实的证人证言与书面合同、资金流水、抵押材料相互印证，形成完整、闭环、无瑕疵的证据体系，极大强化了案件事实的证明效力。

3、重构证据体系，坚守合同相对性核心原则

余刚律师对一审全部证据进行全盘复盘、重新梳理与精准质证，筛选剔除无效、瑕疵证据，整合全部核心有效证据，并针对性收集、提交大量全新补强证据，充分佐证案涉借贷关系、抵押担保关系真实、合法、有效。在二审庭审中，余刚律师重点阐述合同相对性原则，明确本案审理核心应当聚焦于案涉借款合同、抵押合同的签约主体，而非被第三方代收款项、繁杂资金往来等无关表象干扰，成功纠正了一审的审理偏差。

4、简化诉讼法律关系，聚焦核心纠纷争议

庭审过程中，余刚律师精准剥离无关主体、无关交易的干扰，简化繁杂的当事人结构与法律关系，清晰界定本案核心争议为邓某与陈某、甲公司、乙公司之间的民间借贷及抵押合同纠纷，让二审法院快速锁定案件审理核心，彻底摆脱了一审繁杂事实的干扰。

五、二审终审逆转胜诉，全面支持当事人诉求

二审法院全面采纳余刚律师的核心代理意见，认可其对案件事实的梳理逻辑与法律适用观点，明确一审法院存在事实认定不清、裁判说理错误的问题，依法作出终审判决：撤销一审错误判决，全额支持邓某的核心诉讼请求。

本案最终实现完美逆转，成功确认了案涉借贷关系、抵押担保关系的法律效力，为当事人邓某挽回了数百万元的巨额经济损失，切实维护了当事人的合法财产权益。

六、律师办案总结与案件启示

本次二审胜诉，充分体现了余刚律师在复杂民间借贷、商事合同纠纷案件中极强的专业研判能力、证据梳理能力和庭审思辨能力。相较于普通民事案件，大额、长期、多频次资金往来的借贷纠纷，极易因资金流水复杂被法院否定借贷事实，一审败诉概率极高。

余刚律师在本案中精准抓住案件核心，跳出“资金繁杂即事实不明”的审理误区，以交易惯例为支撑、以完整证据链为基础、以法律原则为依托，成功扭转不利裁判结果。同时，本案也为同类案件提供重要参考：民间借贷关系的认定，应当以书面合同为核心依据，结合资金流向、交易习惯、证人证言等综合判定，不能仅凭资金往来复杂就否定真实存在的合法借贷关系。

在大量二审改判难度极高的商事纠纷案件中，余刚律师始终坚持精细化办案、深度化研判，善于从复杂案卷中挖掘关键细节、突破案件僵局，凭借专业的法律素养和丰富的诉讼实战经验，为每一位当事人全力争取最优裁判结果，守护当事人的合法权益。